GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme Süreçlerine Ait Bildirim

GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme Süreçlerine Ait Bildirim
GENTAS 2022-06-24 tarihli – KAP bildirimleri Bloomberg HT’de! GENTAS ile ilgili en sıcak gelişmeleri takip etmek için artık tıklayın!

GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme Süreçlerine Ait Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimiz ile Bağlı İştirakimiz GBS Gentaş Bolu A.Ş. nin Şirketimiz Nezdinde Birleşmesi ve Sonrasında Temel Sözl. Sermaye Başlıklı 6. Unsurunun Tadiline Ait İdare Şurası Kararı ektedir
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
Düzeltme Nedeni Düzeltme bildirimi olmayıp Birleşme süreci İdare Konseyi Kararı ve Temel mukavele tadili bildirimi yapılmaktadır.

İdare Heyeti Karar Tarihi 24.06.2022
Birleşme Metodu Devralma Formunda Birleşme
Birleşmeye Temel Finansal Tablo Tarihi 31.12.2021
Para Ünitesi TRY

Devralınan Şirket Borsa’da Süreç Gören/Borsa’da Süreç Görmeyen Hisse Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Hisse Kümesi Ortaklarına Verilecek Hisselerin Nevi
GBS GENTAŞ BOLU LAMİNE LİF LEVHA ENTEGRE AĞAÇ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Borsa’da Süreç Görmeyen
Hisse Küme Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Meblağı (TL) Azaltılacak Sermaye Fiyatı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Değer ISIN Bilgileri
GENTS, TRAGENTS91C4 200.000.000 24.327.909,9 224.327.909,9 GENTS, TRAGENTS91C4
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Meblağı (TL) Azaltılacak Sermaye Meblağı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 200.000.000 TL 24.327.909,9 TL 0 TL 224.327.909,9 TL

Birleşmeye Ait SPK Müracaat Tarihi 24.06.2022

Ek Açıklamalar
Şirketimiz ile Şirketimizin hisse sahibi olduğu GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“GBS Gentaş”) Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan Birleşme sürecinin gerçekleştirilmesi, bu sürece ait iş ve süreçlerin yürütülmesi ve Şirketimiz Temel Mukavelesinin 6. SERMAYE hususunun tadili tasarısına ait İdare Heyetimiz 24/06/2022 tarihinde toplnamış ve aşağıdaki kararları almıştır.
1-Devralan sıfatıyla Şirketimiz tarafından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Heyeti’nin II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Bildirisi (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ilgili hususları uyarınca, ödenmiş sermayesi 60.000.000,00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Devrolunan”) malvarlığını tüm faal ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması (“Birleşme”) sürecinin gerçekleştirilmesine,
2-Birleşme için Sermaye Piyasası Konseyi’nin “Finansal Raporlamaya Ait Temeller Tebliği” kapsamında Kamu Nezareti, Muhasebe ve Kontrol Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız kontrolden geçmiş 31 Aralık 2021 tarihli 2021 yıl sonu finansal tabloların ve dipnotlarının temel alınmasına,
3-Birleşme sonucu Şirketimizde gerçekleşecek sermaye artışının ve Devrolunan’ın hisse sahiplerinin haklarının korunması için uygulanacak birleşme ve pay değişimi (veya değiştirme) oranlarının adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüte yer vermeyecek biçimde hesaplanması için Birleşme ve Bölünme Bildirisi kararlarına uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan ekte bulunan 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun dikkate alınmasına, bu çerçevede ilgili raporda belirtildiği üzere Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 24.327.909,90 TL artırılarak 200.000.000 TL’den 224.327.909,90 TL’ye çıkarılmasına ve pay değişim oranının 0,87479 olarak uygulanmasına,
4-Birleşme süreci çerçevesinde, Şirket Temel Mukavelesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı unsurunun tadil edilmesine ve ekte yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Konseyi’nin onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve temel kontrat değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli öbür tüm süreçlerin yerine getirilmesine,
5-27.06.2020 tarih ve 31168 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan No. II-23.3 Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi’nin 5’inci hususu uyarınca Şirketimizin uzman kuruluş raporunda belirtildiği üzere devralan taraf olarak birleşme sonucunda %50 yahut daha fazla sermaye artırımı yapması beklenmediği için birleşme sürecinin ilgili mevzuatta tanımlandığı biçimiyle kıymetli nitelikte süreç olarak değerlendirilmemesine,
6-Birleşme mukavelesinin içeriğinin şirketimizin menfaatleri ve Birleşme sürecinin gayeleri bakımından uygun bulunmasına, kelam konusu birleşme kontratının Birleşme kararının alınmasını müteakip imzalanmasına, gerekli resmi mercilere onay başvurusu yapılmasına,
7-Uzman kuruluş raporu temel alınarak birleşme raporu, duyuru metni ve birleşmeye ait öteki gerekli tüm evrakın hazırlanmasına, gerekli resmi mercilere onay başvurusu yapılmasına, duyuru metninin onaylanması ve ihraç dokümanı temin edilmesi için ilgili bilgi ve dokümanlar ile Sermaye Piyasası Heyeti’ne müracaat yapılmasına,
8-Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler/onaylar tamamlandığında birleşme sürecinin Şirketimiz genel konseyinin onayına sunulmasına,
9-Yukarıda sayılanlara halel gelmemek üzere, Birleşme’nin adabına uygun olarak gerçekleştirilmesi gayesiyle Birleşme ve Bölünme Bildirimi başta olmak üzere ilgili mevzuat kararları mucibince hazırlanması gereken tüm evrak, tablo, rapor ve metinlerin vaktinde hazırlanmasına ve/veya hazırlatılmasına ve ilgili resmi ve özel merciilere sunulmasına, yapılması gerekli olan her türlü sürecin icrasına, Sermaye Piyasası Şurası’na yapılacak müracaatlar da dâhil olmak üzere her türlü resmi müracaatların, ilanların ve süreçlerin yapılmasına,
10-Birleşme ve Bölünme Bildirisi husus 8 ve ilgili başka kararlar uyarınca kamunun aydınlatılması için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve ilgili konuların, kelam konusu unsurlarda öngörülen bilgi ve dokümanlar ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla vaktinde kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
11-İşbu toplantıda alınan üstteki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve https://www.gentas.com.tr/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
12- Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, üstte öngörülen iş ve süreçlerin yürütülmesi ve ilgili tüm dokümanların düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi gayesiyle …. T.C. kimlik numaralı Orhan Kahraman ve ….. T.C. kimlik numaralı Sezai Kahraman’ın müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak halde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,
oy birliği ile karar verilmiştir.
GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SAN VE TİC A.Ş.YÖNETİM KURULU
GENTAŞ DEKORATİF YÜZEYLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
TEMEL MUKAVELE TADİL TASARISI
ESKİ ŞEKİL
SERMAYE:
UNSUR 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu kararları ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Şurası’nın 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı müsaadesi ile bu sisteme geçmiştir.
6.1 Kayıtlı Sermaye
Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (İkiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş prestiji değerde 23.500.000.000 (Yirmi üç milyar beş yüz milyon) hisseye bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı müsaadesi, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2024 yılı sonunda müsaade verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra idare konseyinin sermaye artırım kararı alabilmesi için daha evvel müsaade verilen tavan ya da yeni bir tavan fiyatı için Sermaye Piyasası Şurası’ndan müsaade almak suretiyle genel suradan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir mühlet için yetki alması zaruridir. Kelam konusu yetkinin alınmaması durumunda İdare Heyeti kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
6.2. Çıkarılmış Sermaye
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 200.000.000.- (İkiYüzmilyon) Türk Lirası’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş prestiji değerde ve tamamı nama yazılı 20.000.000.000 adet hisseye ayrılmış olup, hisseler ortasında rastgele bir küme ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
İdare Şurası Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kararları çerçevesinde, 2020?2024 yılları ortasında gerekli gördüğü vakitlerde kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisseler ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıyeten, İdare Konseyi prestiji kıymetinin üzerinde hisse çıkarılmasına karar alabilir. Sermayeyi temsil eden hisseler kaydileştirme asılları çerçevesinde kayden izlenir.
YENİ ŞEKİL
SERMAYE
UNSUR 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu kararları ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Konseyi’nin 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı müsaadesi ile bu sisteme geçmiştir.
6.1 Kayıtlı Sermaye
Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (İkiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş prestiji değerde 23.500.000.000 (Yirmi üç milyar beş yüz milyon) hisseye bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı müsaadesi, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2024 yılı sonunda müsaade verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra idare konseyinin sermaye artırım kararı alabilmesi için daha evvel müsaade verilen tavan ya da yeni bir tavan meblağı için Sermaye Piyasası Konseyi’nden müsaade almak suretiyle genel konseyden 5 yılı geçmemek üzere yeni bir müddet için yetki alması mecburidir. Kelam konusu yetkinin alınmaması durumunda İdare Heyeti kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
6.2. Çıkarılmış Sermaye
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 224.327.909,90(ikiyüzyirmidörtmilyon üçyüzyirmiyedibindokuzyüzdokuz Türk Lirası doksan kuruş) Türk Lirası’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş prestiji değerde ve tamamı nama yazılı 22.432.790.990 adet hisseye ayrılmış olup, hisseler ortasında rastgele bir küme ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
İdare Konseyi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kararları çerçevesinde, 2020?2024 yılları ortasında gerekli gördüğü vakitlerde kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı hisseler ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıyeten, İdare Şurası prestiji pahasının üzerinde hisse çıkarılmasına karar alabilir. Sermayeyi temsil eden hisseler kaydileştirme asılları çerçevesinde kayden izlenir.

http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1039258

BIST